武昌鱼发“回炉”后重组报告

去年10月发布重组预案后，武昌鱼因为方案的调整，未能在一次董事会后及时召开股东大会审议方案，使重组不得不“重新回炉”。今日，公司发布了“回炉”后的重组报告书，公司将向华普投资等四名对象发行股份购买黔锦矿业100%股权，同时进行配套募资。对比看，除了发行对象有所改变，标的资产黔锦矿业的作价也由原来预估的17.45亿大幅下调为评估值12.98亿元。据今日公告，武昌鱼将以5.6元每股的价格，向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成等四名对象发行股份购买其所持的黔锦矿业100%股权。同时，公司拟以7.08元每股的价格，拟向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普投资的子公司华普馨园共四名投资者发行股份配套募资7.95亿元，用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付中介机构费用及补充流动资金。发行对象中，华普投资为武昌鱼实际控制人所控制，因此，此次重组构成关联交易。黔锦矿业主要从事镍、钼矿的开采及深加工业务。截至评估基准日，黔锦矿业评估值为12.98亿元，标的资产经审计后账面净资产合计为10032 万元，评估增值率为1194%。据此确定的发行数量为23184万股，而配套募资发行规模不超过11228.8万股。发行完成后，公司实际控制人翦英海控制的华普集团依然持有公司12.39%的股权，而华普投资持股比例将由零上升为8.97%，另外，华普馨园将持有武昌鱼0.25%的股权，三者合计持股比例21.61%，翦英海仍为公司实际控制人。事实上，这不是武昌鱼**次筹划将黔锦矿业注入上市公司。2013年，公司推出了向黔锦矿业全体股东发行股份收购黔锦矿业100%股权同时配套募资的重组方案，并经过股东大会审议通过。但是，当时公司的这套方案未经证监会通过，去年1月24日，公司宣布终止重大资产重组。去年10月22日，武昌鱼再次发布了注入黔锦矿业的重组预案，也就是这次重组报告书的“原型”。当时，公司将向五名对象发行股份购买标的公司 100%股权并向6名特定对象配套募资不超过5.8亿元，发行价格均为4.21元每股，黔锦矿业当时的预估值为17.95亿元。此后，由于交易对方发生变更，且标的资产的评估、审计相关工作尚未完成，武昌鱼未能在方案一次董事会决议发布后的六个月内发布召开股东大会通知，因此，公司不得不重新召开董事会，确定发行定价基准日。而时隔七个月之后，此时锦矿业估值下调近28%，公司称，估值下调主要受到资产评估过程中选用的产品方案变化以及钼金属价格下跌两个因素的影响。另外值得一提的是，根据武昌鱼2013年8月推出的重组方案，预测的黔锦矿业2014年至2016年实现的扣非后净利润分别不低于9762万、 17840万和21955万元。但今日的重组报告书显示，黔锦矿业2013年、2014年实际净利润分别对应为172.38万元和-762.03 万元。原因在于，黔锦矿业在报告期内营业收入较少，2013年有少量原矿销售，2014年进行安全升级和基于下游产业链延伸安排，矿山处于停产状态。预计 2015年矿山逐步恢复生产后，在原矿石产销量增加的带动下，黔锦矿业的营业收入规模将增加。根据报告书，预计2015年、2016年黔锦矿业实现的净利润分别为4402万元、12845万元，但显然，上述业绩也远低于2013年重组时出具的预测水平。