重要内容提示：
转让本公司所持有的重庆佳辰生物工程有限公司（“佳辰公司”）100%股权和本公司对佳辰公司的债权18,665.90万元（基准日为2015年7月31日）
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
在本次交易之前，本公司已与佳辰公司其他全部少数股东签订了《股权转让协议》，以零对价收购了全部少数股东持有的全部股份，并办理完毕了工商登记变更手续，本公司持有佳辰公司100%的股权
通过竞争性谈判，本公司以人民币6800万元的价格向重庆澳寰实业有限责任公司转让佳辰公司100%股权和本公司对佳辰公司的债权18,665.90万元（基准日为2015年7月31日）
一、交易概述
1、审批情况
重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2016年3月3日以电子邮件方式发出，会议于2016年3月10日上午9点30分，在本公司马王乡分公司五楼会议室以现场和通讯方式召开。会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事7名。董事长黎启基先生因时间冲突，书面委托董事柯俊财先生代为主持本次董事会并行使其表决权；董事汤澍浩先生和Roland Arthur Lawrence先生因时间冲突，书面委托董事Kaare Zoffmann Jessen先生代为参加本次会议并行使其表决权。会议的召开符合《***》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过了《关于转让重庆佳辰生物工程有限公司（以下简称：佳辰公司）股权及债权的议案》，董事会同意以人民币6800万元的价格向重庆澳寰实业有限责任公司（以下简称：澳寰实业）转让佳辰公司100%股权和本公司对佳辰公司的债权18,665.90万元（基准日为2015年7月31日）。
表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。
本公司2014年度归属上市公司股东的净利润为7,343.52万元人民币，总资产为392,529.07万元，归属上市公司股东的净资产为127,669.8万元人民币。本次交易涉及的资产金额占上市公司*近一期经审计的净资产比例和可能产生的利润占*近一期经审计净利润的比例，均未达需提交股东大会审议的标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、交易简介
本次交易通过竞争性谈判方式进行，竞争性谈判由中介机构代理，一共有4家潜在买方完成尽职调查，并与本公司签订了保密协议，获准参与竞争性谈判，*终澳寰实业以6800万元的价格中标。
二、交易标的情况概述
1、交易标的
本公司所持有的佳辰公司100%股权和本公司对佳辰公司的债权18,665.90万元（基准日为2015年7月31日）。
2、佳辰公司基本情况
单位全称：重庆佳辰生物工程有限公司
注册地址：重庆市大渡口区柏树堡
成立日期：1998年8月28日
法定代表人：徐绮俊
注册资本：捌仟柒佰万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产：片剂，颗粒剂、胶囊剂（含头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）、散剂、糖浆剂、口服药。（以上经营范围有效期至2015年12月21日）收购生物原辅材料（国家有专项管理规定的按规定执行）；相关技术服务。（以上经营范围法律、行**规*止的除外；法律、行**规限制的取得许可后经营）。
在本次交易之前，本公司已与佳辰公司其他全部少数股东签订了《股权转让协议》，以零对价收购了全部少数股东持有的股份，并办理完毕了工商登记变更手续，本公司持有佳辰公司100%的股权。
3、审计情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健***事务所（特殊普通合伙）对佳辰公司截至2015年7月31日的财务状况出具了《天健审(2015)8-230号审计报告》，主要财务指标如下：
4、评估情况
根据开元资产评估有限公司出具的《开元评报字[2015]522号评估报告》，佳辰公司的相关资产及负债的变现价值如下表：
评估基准日：2015年7月31日 金额单位：人民币万元
综上所述，佳辰公司资产减负债的净额于评估基准日的清算价值的*终评估结论为-12,863.67万元至-11,962.49万元。
佳辰公司的资产负债率为375%，已严重资不**，持续经营能力存在严重问题，从公司的股权价值来说已为零，资产变现值为5,862.84万元至6,764.02万元，负债为18,726.51万元（其中欠股东18,665.90万元），负债的清偿率为31%至36%。
三、交易对方基本情况
公司名称：重庆澳寰实业有限责任公司
注册资本： 1000万元
注册地点：重庆市大渡口区春晖路街道松青路1048号
法定代表人：袁继林
成立时间：2015年6月15日
主营业务：医疗器械批发；软件开发；企业管理咨询。
企业性质：个人独资
在签署保密协议参与竞争性谈判报名后，澳寰实业已完成了对佳辰公司的尽职调查，并按照竞争性谈判的约定向本公司提交了投标保证金人民币200万元。
四、协议的主要内容
1、转让标的
本协议转让标的为本公司持有的佳辰公司100%股权（下称“标的股权”）及其对佳辰公司享有的所有债权共计18665.90万元（下称“标的债权”），标的股权和标的债权共同构成转让标的。根据本协议的条款和条件，本公司将转让标的一次性**转让给澳寰实业。
2、转让价格及支付
本公司将转让标的合计作价人民币6800万元（陆仟捌佰万元）（下称“转让价款”）转让给澳寰实业。
转让价款应按以下方式支付：
a)澳寰实业应于本协议签署后的五（5）个工作日内向本公司支付转让价款的百分之三十（30%）付至本公司指定的银行账户。
b)澳寰实业应于本协议经本公司的有权机构批准通过后的5个工作日内应将转让价款的百分之五十（50%）付至本公司指定的银行账户。
c)澳寰实业应于本转让协议获得本公司有权机构审批同意后后的5个工作日内将转让价款的百分之二十（20%）付至甲乙双方建立的共管账户由双方共同监管。本公司将标的股权过户登记至澳寰实业当日，双方应解除共管，并共同将共管价款转让至本公司指定的银行账户。
3、承诺事项
澳寰实业书面承诺永不将佳辰公司资产用于啤酒生产、销售相关用途。同时澳寰实业同意将前述承诺写入《重庆佳辰生物工程有限公司股权及债权转让协议》。
五、转让的目的和对公司的影响
截止2015年12月31日，本公司持有佳辰公司100%的股权，根据2015年12月31日佳辰公司资产状况，本次股权及债权的转让价格与公司的实际处置成本基本持平，对公司的净利润不会产生重大影响，但盘活闲置资产，将为公司带来净现金流入，有利于提高公司资产运营效率，将助力于公司长远发展，公司也将更加专注于啤酒主业的发展。
六、公告附件
（一）第七届董事会第三十一次会议决议；
（二）审计报告；
（三）评估报告
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2016年3月11日
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